公司股权设计的阶段和类型
很多创业者，在创业初期不屑于做股权设计，理由很多，“不需要”“没有钱”“以后再说”等等，那么真的要等到以后吗？
一、为什么要进行股权设计？
在实践中，许多公司业务做得不错，最后却以倒闭收场，甚至出现一种怪现象——越是挣钱，倒闭得越快。究竟是什么原因导致失败呢？通过大量的案例分析，我们发现，很多情况往往是因为股东之间权益不平衡，引发股东矛盾，从而阻断了公司的持续经营。现实中有一种怪圈，那就是除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。最典型的如黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，或许就会是另一种情形了！
公司的发展可以简单分为初创期、成长期、扩张期、成熟期和上市期五个阶段。在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权设计问题，包括公司发展过程中会出现的并购、重组、重整及合伙人退出等一系列问题，都离不开完善合理的股权设计。可以说完美的公司股权设计应该是公司从生到死一路相随的。
二、初创期的股权设计问题
合伙人合伙创业的第一天，就会面临股权设计问题。
在实践过程中我们发现，合伙人之间频繁爆发股权战争或闹剧，很多是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。
1．合伙人股权的进入机制
合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期关系的深度绑定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人一致同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都应按照事先约定好的股权比例进行分配，这样一来，就能防患于未然，以免因事前无协商导致“分钱不均”而反目成仇。
2．合伙人股权的退出机制
（1）管理好合伙人预期。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如4年），通过长期服务公司去赚取股权。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，其他合伙人也没有安全感。
（2）游戏规则落地。在一定期限内（比如1年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股须支付高额的违约金。
三、成长期（引入投资阶段）的股权设计问题
公司早期要引入天使资金，会面临股权融资设计问题。作为创业者如果有幸被天使“相中”，并且确定了投资意向，相信你的团队已经通过了“尽职调查”考验。这意味你的行业背景、成长潜力、团队管理以及个人品质等都得到了天使的认可。那么，接下来创业者应该做什么？
1．投资意向书
当天使确定投资意向时，首先会邀你签署一份投资意向书。投资意向书一般不会设置得太过复杂，它只是天使与创业者之间的一份保密或排他的协议。投资意向书虽然不涉及投资的具体条款，但它却是万事的开端，有了这份意向书作为基础，后续的谈判才能稳步进行。
2．估值：着眼于未来
创业公司能得到天使的垂青，它本身的价值、发展潜力是重要的考评因素。因此对公司的评估是天使首先要和创业者谈论的话题。通过评估，天使可以了解公司目前的价值以及未来的收益增长。在评估时，创业者不仅需要将公司目前所有的资产、优良项目、运营模式等充分展现给天使，更需要让天使了解公司未来的增值点、预期以及潜在的资本回报。
3．交易结构：慎重设计
确定好公司估值后，双方就要对投资过程中的交易结构进行逐条设计。所谓交易结构，就是协议双方在实现最终利益归属时的一系列安排。天使投资也一样，作为创业者你也许会想，投资不就是天使给我钱，我给他回报么？事实上并没有这么简单。
天使投资的本质是股权融资，交易结构的设计会影响到公司股权架构的变化。尤其是天使在设计交易结构时会使用可转换优先股、可转换债券等条款，这些条款是站在投资人的角度上，为保障投资人利益而设置的。虽然说，天使在入股后会成为公司的小股东，不作为公司的实际控制者，其需要设置一定的利益保护条款也无可厚非。但是作为创业者在谈判这些条款的时候，一定要弄清楚每个条款背后的意义以及可能涉及的最坏的结果，并对结果进行评估，避免因融资而影响公司未来的股权架构，甚至导致创始人丧失对公司的控制力。
4．先确定投资细则，后再签署协议，意向书签订了，投资协议还需再签一次。投资意向书只是天使抛出的一根橄榄枝，这根橄榄枝的作用仅仅是告诉你：“我想投资你，并且你得为这事保密，在我们还没把这事谈妥的这段时间你不许接其他人的橄榄枝”，仅此而已。
而投资协议才是真正能够约束双方一系列投融资行为的法律文件：当天使和创业者把估值和交易结构这两大块都差不多达成共识后，就需要为签署一份正式的投资协议而逐条谈判了。投资协议一般的条款只要双方协商确定各自权利义务即可，在此站在创业者的角度上，以下几点需要提醒各位读者注意：
（1）管理层结构变化：天使投资人入股进入公司，很少会有只投钱不管事的。一般天使都会要求拥有一定的管理权。这样就会涉及公司管理层结构的变化，在这些方面的变动需要创始人特别注意，并且与天使投资人就管理权进行严格明确的约定，避免因权限不明而造成纠纷。
（2）是否存在对赌协议：很多投资人在投资时会选择加入一些对赌性质的条款，用来保护投资人的利益。例如，公司经营达到某种业绩标准，创业团队可以行使某种权利，而达不到这种业绩标准，投资人便可以行使另一种权利。面对这样的条款，创业者需要慎重考虑，虽然现在的创业公司发展迅猛，但需要从实际情况综合考评是否能够达到协议要求。一旦对赌协议失败，就只能执行对赌失败的约定。
（3）期权池的设立：期权池是指公司将来为了激励员工、留住人才时实施股权期权激励方案而事先预留出来的部分。
有些天使在投资之前会要求创业公司设立期权池。对于投资者而言，先设立期权池再投资，投资后其股权没那么容易被稀释；对于创业者而言，如果没有在公司成立之初就设立期权池，那么在融资时如果被要求设立，可以设立一个相对小的期权池，并且可以和天使投资人约定：如果后面有vc/pe进来，要求咱们把期权池扩大，扩大时双方股权同比稀释。
（4）退出机制：投资的本质是要把钱增值后再变现，因此天使投资人会比较注重有关退出的条款。一般的退出方式有：ipo、并购、收购、公司回购以及破产清算。ipo及破产清算在投资协议中并不需要做特别约定，只要根据《公司法》规定的内容约定即可，创业者要针对的是在并购、收购以及公司回购这些情形下和天使商议明确具体的退出方式。并且，创业者可以在投资协议中设置相应的违约条款，防止天使投资人中途撤资。
四、扩张期的股权设计问题
如果公司度过了种子期（危险期），已经到了成长初期，也有了20多名员工了，需要中层管理人员和重要技术人员与公司长期走下去，就会面临在公司发展期阶段的股权激励问题了。
很多老板做股权激励方案的时候，往往容易带着绩效考核的思想，担心分钱分多了，又担心不给钱其他员工会有意见，其实，股权激励和绩效考核有着天壤之别：
（1）股权激励的基数是正常情况下努力就能达到，只要超过基数，大头都是被激励人的，而绩效考核的基数往往不是轻易就能达到，即使达到了拿到的也是小头；
（2）股权激励充分放权给利润中心负责人，让利润中心负责人找到模拟老板（类似承包）的感觉，而绩效考核让利润中心负责人找到被管理的感觉；
（3）股权激励基数一定两年不变，让利润中心负责人放手去干，而绩效考核指标每年都变，结合上年，规划来年，让被激励人不能放开了去干。
股权激励重在激励少数人，在股改重心图中位于不好量化的又是最重要的岗位，用股权激励将员工的切身利益与企业的经营业绩联系起来，采取股票期权、职工持股和参股计划等措施，能够让这个岗位的人找到老板的感觉，开源节流，控制费用，增加收入。
五、成熟期的股权设计问题
公司到了成长的中后期，招兵买马、跑马圈地，加速扩展，需要引入a轮、b轮、c轮、d轮、直到pre-ipo轮投资企业上市时，会面临股权如何稀释的问题，那么怎么去平衡各方的利益？
创业股权考虑多轮股权融资，随着创业公司逐步成长，其发展可能会遇到几种情况：有些资本方会在种子期、成长期等不同时期退出，从而更换新的资本方；公司需要通过多轮股权融资解决公司发展过程中的资源与能力不足问题；需要再吸纳核心人才和其他资源。因此创业企业在“股权设计”时要考虑到未来股权架构，一方面要给未来人才预留新增股份，另一方面也要考虑多轮融资新资本方进入带来的股权架构变化。
从一般创业企业的股权架构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→pre-ipo融资→ipo。因为资本进入、员工持股等因素，往往初始经营团队的股权比例随着公司进展、规模扩大而逐步下降，而资本方的股权比例在逐步增加。当发现创始团队股权稀释轨迹后，方知原始股的珍贵。所以，创业公司在ipo之前都要考虑股权的多轮融资，不能轻易分配股权，创业公司在未来股权架构上应留有更多的变动余地。
六、上市期（公司挂牌或上市后）的股权设计问题
如果公司已经上市了，体量也很大了，可能就需要把大公司分成很多模块去做小、做细，比如很多上市公司分拆子公司在新三板挂牌融资。把老企业做新、做活，比如传统上市公司去并购影视传媒公司，因为不管是在新三板市场上的定向增发还是上市公司的并购（现金加股份支付对价），都会面临公司股权架构重新设计的问题，在此就不做展开了。